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公司解散清算分派剩餘財產之課稅規定

【臺中訊】中區國稅局表示,依所得稅法第102條之11項後段規定,營利事業有解散或合併時,應於清算完結日就已分配之股利或盈餘填具股利憑單,並於10日內向該管稽徵機關辦理申報;股東則須依公司開立之股利憑單所載金額,併入個人年度綜合所得辦理結算申報。
該局指出,轄區內曾發生過一件行政救濟案例,納稅義務人甲君和妻子乙君都是A公司之股東,該公司於91年間經全體股東同意解散,甲君91年度綜合所得稅結算申報僅申報2人取自A公司營利所得2,467,808元及0元,經該局根據A公司填報之股利憑單、清算分配報告表及股東會議紀錄等核定渠等2人營利所得各為5,576,032元及2,788,015元,依法核定甲君須再補繳綜合所得稅款2,057,133元。甲君不服,主張A公司清算申報資產負債表中記載之現金1,800餘萬元,早於78、79年間即用於股東無償增資、分配紅利及以股東名義轉投資B公司而不存在了,就算要歸課股東營利所得,其所得實現年度也應該在78、79年度,早已罹於稅捐稽徵法第21條之核課期間等語,經過復查、訴願及行政訴訟第1審、上訴審之行政救濟程序,終局訴訟結果為法院判定甲君敗訴確定。
最高行政法院之判決認為,雖然甲君主張A公司申報之現金資產於清算當時已不存在,故其與配偶實際分得之股利金額少於公司申報之金額等等。惟根據有關事證及資金移轉過程之經濟實質判斷,A公司於78至79年間所為,無非係將公司資金無償貸與各股東使用,並非盈餘分配,各股東就使用上開資金應負有返還公司之義務,仍舊屬於A公司之資產範圍,僅是會計科目記載錯誤而已。因此A公司會計帳上登載現金資產,於清算後,自應列入剩餘財產分派盈餘予股東,並按各股東持股比例計算,核發股利憑單予各股東供其申報綜合所得稅,與收付實現原則尚無牴觸,且符合實質課稅之公平原則。
該局特別說明,依公司法第110條、第228條規定:「每屆會計年度終了,董事應依第228條之規定,造具各項表冊,分送各股東,請其承認。前項表冊送達後逾1個月未提出異議者,視為承認。」「每會計年度終了,董事會應編造左列表冊,於股東常會開會30日前交監察人查核:一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分配或虧損撥補之議案。」上開案例中,甲君2人身為A公司股東,如對於公司歷年度帳載情形有異議,應該要及時提出。又同法第330條則規定:「清償債務後,賸餘之財產應按各股東股份比例分派。」

因此,凡解散公司之股東依上述規定取得清算人所分派剩餘財產時,屬於股本的部分不在課稅之列,其餘部分,應依法繳納綜合所得稅,其公式如下:
清算後之資產總額-負債總額-清算費用-清算人之報酬=剩餘財產
剩餘財產-應納清算所得稅額-股本=全體股東應稅清算所得額
全體股東應稅清算所得額×分派比例=個別股東之應稅清算所得額

https://www.taipeicpb.org.tw/news/?id=4565

摘錄自:《台北市記帳士公會》最新消息 » 稅務相關

德瑞國際解析: 依台灣所得稅法第102條之1第1項後段規定,營利事業有解散或合併時,應於清算完結日就已分配之股利或盈餘填具股利憑單,並於10日內向該管稽徵機關辦理申報;股東則須依公司開立之股利憑單所載金額,併入個人年度綜合所得辦理結算申報。然本案例,實際上的資產已於多年前供股東使用,故應負返還之義務,並重新計算全體股東及個別股東之應稅清算所得額。若有稅務資訊方面的問題,請諮詢相關專業團隊,以避免對稅法誤解,增加稅務成本。德瑞國際具有多年專業台灣稅務經驗的執業會計師,可協助您符合各項稅務規範。

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